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STATUTO SOCIALE

Approvato dall'Assemblea straordinaria dei soci del 22 dicembre 2004

Titolo I - COSTITUZIONE, SEDE, DURATA E SCOPI

Articolo 1. Denominazione e Sede

E’ costituito ai sensi della Legge 381/1991 un Consorzio in forma di Società Cooperativa Sociale denominato "CONSORZIO SOL.CO. COMO - Società cooperativa sociale" con sigla

“CONSORZIO SOLCO COMO”

Il Consorzio ha sede legale nel comune di Como.

Al Consorzio, per quanto non previsto dal titolo VI del codice civile e dalle leggi speciali sulla cooperazione, si applicano, in quanto compatibili, le norme sulle società per azioni.

La decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie e di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale compete all'organo amministrativo.

Si applica in tali casi l’art. 2436 del Codice Civile.

Articolo 2. Durata

Il Consorzio ha durata fino al 31 dicembre 2030 e potrà essere prorogato con deliberazione dell'Assemblea, salvo il diritto di recesso per i soci dissenzienti.

TITOLO II: SCOPO – OGGETTO

Articolo 3. Scopo sociale

Il Consorzio è retto e disciplinato secondo il principio e le disposizioni di cui alla Legge 381/91 e successive modifiche ed integrazioni e secondo il principio della mutualità prevalente, di cui agli articoli 2512 e seguenti del codice civile, senza fini di lucro e di speculazione privata e volto a perseguire la funzione sociale propria delle cooperative sociali.

Il Consorzio si ispira ai principi che sono alla base del movimento cooperativo mondiale ed in rapporto ad essi agisce.

Questi principi sono la mutualità, la solidarietà, la democraticità , l'impegno e l'equilibrio   delle responsabilità rispetto ai ruoli , lo spirito comunitario , il legame con il territorio , un equilibrato rapporto con lo Stato  e le istituzioni pubbliche , l'associazionismo tra cooperative, il rispetto della persona, la priorità dell'uomo sul denaro, la democraticità interna ed esterna.

Operando secondo questi principi, il Consorzio intende:

i.      perseguire l'interesse generale della comunità alla promozione umana ed all'integrazione sociale dei cittadini attraverso il sostegno ed il coordinamento delle cooperative socie e la loro integrazione con altri soggetti pubblici e privati, soci e non.

ii.    impegnarsi in attività di sviluppo e promozione dei valori morali e sociali della Cooperazione all'interno del Movimento Cooperativo Italiano e della società tutta;

iii.  cooperare attivamente, in tutti i modi possibili, con le altre cooperative e Consorzi, su scala locale, nazionale e internazionale, secondo quanto indicato nel 6° principio dell’Alleanza Cooperativa Internazionale, ,al fine di curare nel miglior modo possibile gli interessi dei soci e della collettività

iv.  svolgere in modo stabilmente organizzato attività ed iniziative volte a favorire le cooperative consorziate e non, nel raggiungimento dei loro fini, nonché a promuovere la costituzione di nuove cooperative sociali, l’integrazione e la cooperazione tra cooperative e Consorzi provinciali, regionali e nazionali.

Il Consorzio potrà operare in via non prevalente anche con terzi.

Il Consorzio, al fine di garantire il corretto perseguimento dello scopo sociale, recepisce e adotta il Codice della Qualità Cooperativa, dei Comportamenti Imprenditoriali e della Vita Associativa di Federsolidarietà-Confcooperative.

Il Consorzio si propone altresì di partecipare al rafforzamento del Movimento Cooperativo, aderendo alla Confederazione delle Cooperative Italiane per il tramite dell’Unione Provinciale di Como ed intende operare fattivamente al fine di contribuire allo sviluppo qualitativo e quantitativo di tale Organizzazione, partecipando stabilmente e fattivamente alla definizione ed alla realizzazione dei suoi programmi di sviluppo ed  integrando stabilmente con essa e con le altre organizzazioni di sistema. le proprie azioni e le proprie strategie di sviluppo

-Articolo 4. Oggetto sociale

Considerata l’attività mutualistica della Società, così come definita all’articolo precedente, nonché i requisiti e gli interessi dei soci come più oltre determinati, il Consorzio ha come oggetto lo svolgimento di qualsiasi attività volta a favorire, direttamente od indirettamente,

a)     lo sviluppo della produttività sociale e dell’efficienza gestionale dei propri Soci, contribuendo per tale via al raggiungimento dei loro scopi statutari, fornendo ad esse la necessaria assistenza tecnica ed operativa, amministrativa, finanziaria e gestionale in ogni campo ritenuto opportuno o semplicemente utile al più efficace perseguimento dei programmi sociali degli aderenti;

b)     l’integrazione, la collaborazione ed il coordinamento dell’azione dei propri Soci, al fine di accrescerne le potenzialità operative e favorirne l’efficacia nel raggiungimento dei rispettivi scopi;

c)     la diffusione e lo sviluppo della cultura, dei valori e dei metodi propri del movimento cooperativo.

In particolare, il Consorzio potrà svolgere attività nei seguenti campi.

1.     promozione e diffusione della cultura dell’economia sociale, della solidarietà, dell’integrazione sociale e lavorativa dei cittadini più deboli, secondo logiche di “servizio al territorio”, di cittadinanza attiva, di sussidiarietà, di coinvolgimento e di valorizzazione delle risorse della comunità;

2.     promozione di azioni di reale sussidiarietà che garantiscano l’integrazione delle esperienze non profit nei sistemi di sicurezza sociale e sanitaria Pubblici e la valorizzazione delle loro caratteristiche etico-solidali e strategico imprenditoriali;

3.     promozione della collaborazione e dello scambio tra le cooperative sociali con finalità di promozione umana e di inserimento sociale dei cittadini che soffrono condizioni di svantaggio e di emarginazione, sviluppando i processi di cittadinanza attiva e solidale delle comunità locali, coordinando l'attività tra le cooperative stesse in modo da renderla più produttiva ed incisiva nel tessuto sociale;

4.     erogazione di servizi, consulenze e attività di supporto allo sviluppo delle cooperative, delle imprese sociali ed delle organizzazioni di terzo settore;

5.     promozione della qualità degli interventi sociali e dei processi produttivi delle cooperative sia attraverso il supporto alla certificazione di qualità, che attraverso lo sviluppo di marchi di qualità, di percorsi verso l’eccellenza e di miglioramento continuo della qualità;

6.     sviluppo, inteso sia in termini di produttività sociale che imprenditoriali, delle cooperative e degli associati, attraverso azioni di general contractor, e di commercializzazione dei prodotti e dei servizi;

7.     fornitura ai  soci di beni, servizi e commesse o incarichi di lavoro, attraverso azioni di general contractor, a condizioni migliori o più vantaggiose rispetto a quelle che singolarmente potrebbero avere;

8.     realizzazione, sia direttamente che tramite i soci, di qualsiasi attività nei settori assistenziali, sociali, sanitari, socio-sanitari e di inserimento lavorativo di persone svantaggiate a norma della Legge 381/91 art. 1 lett. b), compreso la gestione di servizi, la progettazione di interventi innovativi e complessi, in Italia o all’Estero.

9.     realizzazione, diretta o per tramite delle cooperative socie, di  iniziative di informazione e sensibilizzazione sui problemi dell'emarginazione e dell’inclusione sociale, anche promuovendo studi, ricerche e attività editoriale quali, a titolo esemplificativo, riviste, materiale informativo e divulgativo, materiale scientifico ed ogni altro materiale editoriale;

10. predisposizione, in proprio o  in nome e per conto dei consorziati, degli atti, contratti, procedure e tutto quanto necessario al fine di permettere ed agevolare la partecipazione dei consorziati agli appalti indetti con qualunque sistema dalle stazioni appaltanti.;

11. assistenza ai consorziati,  sia singolarmente che in gruppo o sotto forma di associazioni temporanee di imprese, al fine di agevolarne la partecipazione agli appalti indetti con qualunque sistema dalle stazioni appaltanti;

12. promozione di nuove iniziative di cooperazione sociale e di imprenditoria sociale;

13. sviluppo di iniziative di collaborazione con Enti ed Organizzazioni Nazionali ed Internazionali per promuovere e gestire iniziative di cooperazione e solidarietà internazionale finalizzate alla diffusione di una cultura della mondialità, alla salvaguardia dei diritti fondamentali degli esseri umani ed alla realizzazione di esperienze di sviluppo che siano eque sotto il profilo sociale, sostenibili sotto il profilo ecologico e sensibili dal punto di vista del rispetto delle differenze culturali locali e favorire sul territorio la pari dignità e l’inserimento sociale di persone immigrate.

In particolare, il Consorzio, potrà operare, sia direttamente che per tramite dei suoi aderenti, per garantire, in proprio o in convenzione con Enti Pubblici o privati di qualsiasi tipo e natura, presso la propria sede o presso altre strutture, la progettazione e la gestione, nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di Legge in materia e ricorrendo a tutte le modalità operative dalle stesse previste e disciplinate, di:

1.     servizi socio-assistenziali, educativi e/o sanitari, sia di carattere residenziale che semi-residenziale e/o domiciliare e/o poliambulatoriale e/o ospedaliero e/o relativi a strutture di riabilitazione in genere, rivolgendo la sua attività a  diverse tipologie di persone sia in stato di disagio che non in stato di disagio, tra cui minori, disabili, anziani, malati mentali, alcooldipendenti e tossicodipendenti, emarginati gravi, extracomunitari, eccetera;

2.     servizi accreditati, secondo le disposizioni di Legge, finalizzati alla gestione di voucher, di buoni e di qualsiasi altra attività o servizio, che ne preveda la necessità, sia in collaborazione con Enti Pubblici, che destinati ai singoli privati;

3.     servizi e attività di formazione anche professionale ed addestramento, di orientamento e di accompagnamento al lavoro, di somministrazione temporanea e permanente, di ricerca attiva del lavoro, di ricollocazione e di inserimento lavorativo, nei termini previsti dalle vigenti leggi sul lavoro, realizzate anche con l'ausilio della Regione Lombardia, del Fondo Sociale Europeo e di qualsiasi ente o istituzione pubblica o privata;

4.     lavori e opere pubbliche di cui alla Legge 109/94 come classificati dal al D.P.R 34/2000, attività di progettazione, realizzazione e manutenzione del verde pubblico e/o privato; attività di forestazione urbana, lavori nel campo dell'ecologia, di ingegneria naturalistica e di valorizzazione e tutela dell’ambiente;

5.     aziende agricole nonché coltivazioni ortofrutticole o florovivaistiche comprese le attività connesse di conservazione, trasformazione, confezionamento e commercializzazione dei prodotti;

6.     servizi innovativi riguardanti le telecomunicazioni servizi di informatizzazione comprendenti: servizi di data-entry, lettura e archiviazione ottica di documenti cartacei per Enti Pubblici e Privati; servizi di rilevazione, gestione, elaborazione ed aggiornamento dati, rilievi, informatizzazione e gestione di reti tecnologiche, indagini conoscitive, censimenti utenze e loro gestione,

7.     lavorazioni manifatturiere in genere quali, ad esempio, la falegnameria, la tipografia, assemblaggi, ecc. o altre lavorazioni esternalizzate;

8.     servizi inerenti la gestione dei rifiuti e delle materie prime secondarie comprendenti gli studi di fattibilità, la definizione dei progetti di intervento, la sensibilizzazione della popolazione, la raccolta, il trasporto e lo smaltimento dei rifiuti, la raccolta differenziata porta a porta, la raccolta degli ingombranti, la gestione di isole ecologiche, dei centri di selezione, dei centri di compostaggio e delle discariche, i progetti innovativi per l’utilizzo alternativo della materie prime secondarie (residui);

9.     servizi diversi quali: pulizie, lavanderie, sanificazioni, disinfezioni, derattizzazioni, traslochi, sgomberi, tinteggiatura di locali civili ed industriali, servizi cimiteriali e affini, gestione di canili, facchinaggio, assemblaggio, manutenzioni meccaniche, elettriche, idrauliche e piccoli lavori edili.

10. assumere la gestione, direttamente o per conto delle imprese consorziate, di impianti sportivi, ricreativi e di ristorazione, turismo sociale e culturale;

11. attività commerciali in Italia e all’estero

Il Consorzio potrà svolgere qualunque altra attività connessa ed affine a quelle sopra elencate, nonché compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni contrattuali di natura immobiliare, mobiliare, industriale, commerciale e finanziaria (con esclusione di  ogni  attività  finanziaria  riservata di cui alle Leggi n.  1 del 2 gennaio 1991, n.  197 del 5 luglio 1991 e D. LGS. n. 385  del 1 settembre 1993) necessarie e/o utili alla realizzazione degli scopi sociali, e comunque  sia indirettamente che direttamente attinenti ai medesimi, nonché, fra l’altro, per la sola indicazione esemplificativa:

a.      assumere interessenze e partecipazioni, sotto qualsiasi forma, in imprese, specie se svolgono attività analoghe e comunque accessorie all’attività sociale;

b.      costituire ed essere socio di società per azioni e a responsabilità limitata, anche cooperativa, ai fini del conseguimento degli scopi sociali, nonché stipulare contratti al fine di partecipare a gruppi cooperativi paritetici di cui all’art. 2545-septies del C.C.;

c.      concedere avalli cambiari, fideiussori ed ogni e qualsiasi altra garanzia sotto qualsivoglia forma per facilitare l’ottenimento del credito ai soci, agli enti cui il Consorzio aderisce, nonché a favore di altre cooperative;

d.      dare adesione e partecipazione ad enti ed organismi economici, consortili e fideiussori diretti ad agevolare gli scambi, gli approvvigionamenti ed il credito;

e.      adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale, ai sensi della legge 31/01/1992, n. 59 ed eventuali norme modificative ed integrative;

f.        emettere ogni altro strumento finanziario partecipativo e non partecipativo secondo la disciplina prevista nel presente statuto.

Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l’esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia , nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservate ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali.

Titolo III – SOCI

Articolo 5. Soci

Il numero dei soci è illimitato, ma non può essere inferiore al minimo stabilito dalla Legge.

Possono essere ammessi a soci del Consorzio unicamente:

a)   le società cooperative sociali ed i loro Consorzi;

b)   le società cooperative operanti in qualsiasi settore di attività ed i loro Consorzi che, condividendo fini e metodi della società, intendano integrare stabilmente la loro opera con quella del Consorzio;

c)    enti pubblici e privati od associazioni che, in relazione a programmi o progetti definiti, intendono realizzare con il Consorzio stabili convergenze operative.

Ai sensi della legge 381/91 la base sociale dovrà essere formata, in misura non inferiore al 70%, da cooperative sociali e loro Consorzi.

Non possono essere soci cooperative od Enti in stato di liquidazione o sottoposti a procedure concorsuali.

Non possono essere soci coloro che secondo la valutazione del Consiglio di Amministrazione, esercitano in proprio imprese, o partecipano a società che, per l’attività svolta, si trovino in effettiva concorrenza con il Consorzio,

Articolo 6. Domanda di ammissione

Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare all’Organo amministrativo domanda scritta che dovrà contenere:

a.      l’indicazione della denominazione o ragione sociale dell’Ente richiedente, nonché il suo numero di codice fiscale, la nazionalità, la data ed il luogo di costituzione;

b.      la forma giuridica e l'indicazione della effettiva attività svolta;

c.      l’ubicazione della sua sede legale;

d.      l’organo sociale che ha autorizzato la domanda e la relativa deliberazione e la qualifica della persona che sottoscrive la domanda.

e.      l'ammontare delle azioni che si propone di sottoscrivere, il cui valore nominale complessivo non potrà superare la somma di Euro centomila;

f.        l’impegno al versamento, senza indugio, delle azioni sottoscritte;

g.      la dichiarazione di conoscere ed accettare integralmente il presente statuto e gli eventuali regolamenti interni e di attenersi alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;

h.      copia della delibera del competente organo, di adozione del Codice della Qualità Cooperativa, dei Comportamenti Imprenditoriali e della Vita Associativa di Federsolidarietà-Confcooperative;

i.        la espressa e separata dichiarazione di accettazione della clausola arbitrale contenuta negli artt. 49 e seguenti del presente Statuto.

Alla domanda di ammissione dovranno inoltre essere allegati, sottoscritti dal Legale Rappresentante dell’Ente richiedente l’ammissione, i seguenti documenti:

a.      la copia dello Statuto sociale o, in difetto, dell’atto costitutivo o del Regolamento che disciplina il sodalizio, vigenti all’atto della domanda di ammissione;

b.      l’estratto della deliberazione legalmente adottata dall’Organo Sociale che, conformemente ai disposti statutari, ha deliberato l’adesione;

c.      ogni altro documento che il Consiglio di Amministrazione del Consorzio ritenga utile o abbia specificatamente richiesto.

L’Organo amministrativo, accertata l'esistenza dei requisiti di cui al precedente art. 5, delibera sulla domanda secondo criteri non discriminatori, coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività economica svolta.

La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato con indicazione del termine entro il quale il socio deve provvedere al versamento dell’importo delle azioni che intende sottoscrivere oltre al versamento del sovrapprezzo determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori.

L’ammissione diverrà operativa ed annotata, a cura degli Amministratori, sul libro dei soci, dal giorno in cui il socio ammesso provvederà ad effettuare il relativo versamento.

Ogni socio è iscritto in un’apposita sezione del libro dei soci in base alla appartenenza a ciascuna delle categorie suindicate.

Trascorso inutilmente il termine comunicato dall’organo amministrativo, la delibera di ammissione diverrà automaticamente inefficace, salva diversa delibera dell’organo amministrativo in cui vengano eventualmente previsti ulteriori modalità di versamento e di ammissione del socio. 

L’Organo amministrativo deve, entro 60 giorni, motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.

Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli Amministratori, chi l’ha proposta può, entro il termine di decadenza di 60 giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull’istanza si pronuncino i soci con propria decisione.

L’Organo amministrativo, nella relazione al bilancio, o nella nota integrativa allo stesso, illustra le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci. 

Art. 7 - Obblighi e diritti del socio

Fermi restando gli altri obblighi nascenti dalla legge e dallo statuto, i soci sono obbligati:

a.      al versamento, con le modalità e nei termini fissati dall’Organo amministrativo:

·        del capitale sottoscritto;

·        del sovrapprezzo eventualmente determinato dalla decisione dei soci in sede di approvazione del bilancio su proposta degli Amministratori;

·            degli eventuali contributi previsti dall'art. 2615 ter del Codice Civile nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità previste nel successivo articolo 24;

b.      a partecipare alla gestione dell’attività sociale, contribuendo al perseguimento degli scopi sociali, nelle forme e con le modalità stabilite dall’Assemblea e dall’organo amministrativo

c.      all’osservanza dello statuto, dei regolamenti interni e delle deliberazioni adottate dalle decisioni dei soci e/o dagli organi sociali;

d.      ad assumere tutte le obbligazioni e gli oneri previsti dallo Statuto, nonché quelli deliberati dagli Organi Sociali a norma ed in conformità allo Statuto medesimo.

Ogni consorziato è, in particolare obbligato, a versare annualmente un contributo nella misura occorrente per coprire le spese di organizzazione, di amministrazione e di gestione; l'ammontare del contributo sarà determinato dal Consiglio di amministrazione, previa illustrazione di apposito e dettagliato preventivo. Dovrà inoltre rimborsare al consorzio le spese da esso sostenute per l'esecuzione di particolari prestazioni richieste dal consorziato stesso. Indipendentemente dal contributo di cui al presente comma il Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità e nei limiti previsti dal regolamento approvato dall'assemblea dei Consorziati, delibera le percentuali contributive che i soci sono tenuti a corrispondere al consorzio nel caso di affidamento di lavori assunti dal consorzio stesso. Il contributo di acquisizione lavori si applica, salvo motivate eccezioni, all'importo del contratto, degli atti aggiuntivi, delle estensioni dei lavori complementari, dell'eventuale revisione prezzi e di quant'altro oggetto di fatturazione alla committenza.

Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci. E’ onere del socio comunicare il cambiamento della propria sede legale. La variazione del domicilio del socio ha effetto dopo 30 giorni dalla ricezione della relativa comunicazione da effettuarsi con lettera raccomandata al Consorzio.

In mancanza dell’indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla sede legale.

Con l'avvenuta ammissione a socio, i soggetti associati conferiscono al Consorzio il più ampio mandato, in relazione alle esigenze operative del mercato, ad agire in nome e per conto di ciascuna di esse e/o ad agire in nome del Consorzio e per conto di ciascuna di esse; la validità del mandato si intende operante per tutta la durata del rapporto consortile ed è irrevocabile fino a che dura il rapporto consortile stesso.

I soci, che non siano in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti oppure inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la società, hanno diritto di esaminare il libro dei soci e quello delle deliberazioni dell’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2422 del codice civile.

Secondo quanto disposto dall’art. 2545-bis del codice civile i soci in possesso dei requisiti sopra esposti hanno diritto, qualora lo richieda almeno un decimo del numero complessivo dei soci, ad esaminare il libro delle adunanze e deliberazioni del consiglio di amministrazione ed il libro delle adunanze e deliberazioni del comitato esecutivo, se esistente, attraverso un rappresentante eventualmente assistito da un professionista

Articolo 8. Perdita della qualifica di Socio

La qualifica di socio si perde a causa di recesso o esclusione.

Il perfezionamento del recesso e/o dell’esclusione comporta automaticamente, per il socio receduto e/o escluso, l’estinzione del mandato conferito in conformità al precedente articolo 7.

Articolo 9. Recesso del Socio

Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio:

a.      che abbia perso i requisiti obbligatori per l'ammissione;

b.      che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali;

c.      che ne faccia esplicita richiesta e ottenga il consenso da parte dell’organo amministrativo.

Il recesso non può essere parziale.

La domanda di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla Società. Gli Amministratori devono esaminarla, entro 60 giorni dalla ricezione.

Se non sussistono i presupposti del recesso, gli Amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi al Collegio arbitrale con le modalità previste ai successivi artt. 49 e seguenti del presente Statuto.

Il recesso ha effetto, per quanto riguarda il rapporto sociale, dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.

Per i rapporti mutualistici tra socio cooperatore  e Società il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo. Tuttavia, l’Organo amministrativo potrà, su richiesta dell’interessato, far decorrere l’effetto del recesso dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.

Art. 10 - Esclusione

L'esclusione può essere deliberata dall’organo amministrativo, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio:

a.      che non ottemperi alle disposizioni del presente statuto, dei regolamenti interni, delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, con inadempimenti che non consentano la prosecuzione, nemmeno temporanea, del rapporto o che ricadano nell’ipotesi di cui al successivo punto d.;

b.      che, senza giustificato motivo, si renda moroso nel versamento delle azioni sottoscritte o nei pagamenti di somme dovute alla Società a qualsiasi titolo ed in particolare non effettui i versamenti previsti al precedente articolo 7;

c.      che svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza o, senza preventiva autorizzazione scritta dell’organo amministrativo, prenda parte in imprese in qualunque forma siano costituite, che abbiano interessi o svolgano attività contrastanti con quelle della società;

d.      che abbia perso anche uno solo dei requisiti obbligatori per l’ammissione;

e.      che si renda gravemente inadempiente ai sensi dell’art. 2286 C.C.;

f.        che abbia in corso una procedura concorsuale o nei confronti del quale sia presentata istanza di fallimento o sia posto in liquidazione coatta amministrativa.

Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al Collegio arbitrale ai sensi degli artt. 49 e seguenti del presente Statuto, nel termine di 60 giorni dalla comunicazione. Lo scioglimento del rapporto sociale determina la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.

L'esclusione diventa operativa dall'annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli Amministratori.

Art. 11 - Delibere di recesso ed esclusione

Le deliberazioni assunte in materia di recesso ed esclusione sono comunicate ai soci destinatari mediante raccomandata con ricevuta di ritorno. Le controversie che insorgessero tra i soci ed Il Consorzio in merito ai provvedimenti adottati dall’Organo amministrativo su tali materie sono demandate alla decisione del Collegio arbitrale, regolato dagli artt. 49 e seguenti del presente statuto.

L’impugnazione dei menzionati provvedimenti è promossa, a pena di decadenza, con atto pervenuto al Consorzio a mezzo raccomandata entro 60 giorni dalla data di comunicazione dei provvedimenti stessi.

Art. 12 - Liquidazione

I soci receduti od esclusi hanno diritto al rimborso esclusivamente delle azioni interamente liberate, eventualmente rivalutate nei limiti ed alle condizioni previsti dall’art. 7 della legge 31/01/92, n. 59.

La liquidazione, eventualmente ridotta in proporzione delle perdite imputabili al capitale, avrà luogo sulla base del bilancio dell'esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al socio, diventa operativo e, comunque, in misura mai superiore all'importo effettivamente versato ed eventualmente rivalutato.

La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della Società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’art. 2545-quinquies, comma 3 del codice civile.

Il pagamento è effettuato entro 180 giorni dall'approvazione del bilancio stesso, fatta  eccezione  per  le azioni assegnate al socio ai sensi  degli articoli 2545 - quinquies e 2545 - sexies del codice civile , la cui liquidazione , unitamente  agli interessi legali , può essere corrisposta  in più rate entro  un termine massimo di cinque anni.

Decorso il termine per la prescrizione legale il rimborso risulta non più dovuto e l’importo va devoluto alla riserva legale.

La Società può compensare con il debito derivante dal rimborso delle azioni, del sovrapprezzo, o dal pagamento della prestazione mutualistica e dal rimborso dei prestiti, il credito derivante da penali, ove previste da apposito regolamento, e da risarcimento danni e da prestazioni mutualistiche fornite.

Art. 13 – Divieti dei Soci.

In nessun caso i Soci del Consorzio possono partecipare ad altre società che perseguano identici scopi sociali ed esplichino un’attività che, secondo la valutazione dell’Organo amministrativo, si trovi in effettiva concorrenza con l’attività del Consorzio, salvo specifica autorizzazione dell’organo amministrativo.

Art. 14 - Termini di decadenza, limitazioni al rimborso, responsabilità dei soci cessati.

Il socio che cessa di far parte della Società risponde verso questa, per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso o la esclusione hanno avuto effetto.

Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della Società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto.

TITOLO IV

SOCI FINANZIATORI

SOCI SOVVENTORI E AZIONI DI PARTECIPAZIONE COOPERATIVA

Art. 15 – Soci finanziatori

Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente statuto, possono essere ammessi al Consorzio soci finanziatori, di cui all’art. 2526 Cod. Civ..

Oltre a quanto espressamente stabilito nel presente titolo, ai soci finanziatori si applicano le disposizioni dettate a proposito dei soci cooperatori, in quanto compatibili con la natura del rapporto.

Rappresentano specifiche categorie di soci finanziatori i soci sovventori disciplinati dall’art. 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, nonché i possessori di azioni di partecipazione cooperativa di cui agli artt. 5 e 6 della stessa legge n. 59/1992.

Il Consorzio può emettere azioni correlate secondo quanto previsto dall’art. 2350 del C.C., azioni privilegiate secondo le modalità di cui all’art. 2348 del C.C., azioni riscattabili secondo quanto stabilito dall’art. 2437-sexies del C.C.; in tutti questi casi i diritti e gli obblighi dei soci finanziatori saranno stabiliti da appositi regolamenti approvati con delibera di assemblea straordinaria.

Nei confronti dei “soci finanziatori”, diversi dalle categorie dei soci sovventori e dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa, di cui al precedente comma, si applicheranno in quanto compatibili e per quanto non disposto dai regolamenti sopra citati, le disposizioni statutarie e regolamentari previste in tema di “socio sovventore” in caso di strumenti partecipativi provvisti del diritto di voto, ovvero in tema di “azioni di partecipazione cooperativa” in caso di strumenti finanziari privi del diritto di voto.

Ai possessori di strumenti finanziari non può, in ogni caso, essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.

I conferimenti dei soci finanziatori sottoscrittori di strumenti finanziari partecipativi sono imputati ad una specifica sezione del capitale sociale del Consorzio.

In caso di emissione di strumenti finanziari non partecipativi, la nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria.

Art. 16 - Soci sovventori

Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente statuto, possono essere ammessi al Consorzio soci sovventori, di cui all'art. 4 della legge 31.01.92, n. 59, che investono capitale nell’impresa al fine di costituire fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale, e che non si avvalgono delle prestazioni istituzionali di questa.

Possono essere soci sovventori sia le persone fisiche che quelle giuridiche.

Art. 17 - Conferimento e azioni dei soci sovventori

I conferimenti dei soci sovventori possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da azioni nominative trasferibili del valore di Euro 500 ciascuna.

Ogni socio deve sottoscrivere un numero minimo di azioni pari a 10.

La società ha facoltà di non emettere i titoli ai sensi dell’art. 2346 del codice civile.

Art. 18 - Deliberazione di emissione e diritti amministrativi dei soci sovventori

L’ammissione del socio sovventore è deliberata dall’organo amministrativo.

I rapporti con i soci sovventori e con i soci finanziatori in possesso di diritto di voto devono essere disciplinati con apposito regolamento di emissione, approvato con le modalità di cui al successivo articolo 54, secondo comma, del presente statuto, con il quale devono tra l’altro essere stabiliti:

a)     l'importo complessivo delle azioni dei soci sovventori e/o dei soci finanziatori in possesso di diritto di voto ed il loro valore di emissione;

b)     le modalità di esercizio del diritto di opzione dei soci cooperatori e/o finanziatori sulle azioni emesse ovvero l’autorizzazione agli amministratori ad escludere o limitare lo stesso in conformità con il disposto dell’art. 2524 del C.C.;

c)     l’eventuale esclusione o limitazione, motivata dall’Organo amministrativo, del diritto di opzione dei soci cooperatori sulle azioni emesse;

d)     il termine minimo di durata del conferimento;

e)     i diritti amministrativi e patrimoniali di partecipazione agli utili ed alle riserve e gli eventuali privilegi attribuiti alle azioni salvo quanto previsto al successivo articolo 19;

f)       i diritti patrimoniali in caso di recesso salvo quanto previsto al successivo articolo 20.

Il Regolamento stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti all’Organo amministrativo ai fini dell'emissione dei titoli.

A tutti i detentori delle azioni di sovvenzione, ivi compresi i destinatari delle azioni che siano anche soci cooperatori, spettano da 1 a 5 voti, in relazione all’ammontare dei conferimenti, secondo i criteri fissati dall’Assemblea nella delibera di emissione.

I voti attribuiti ai soci sovventori non devono superare il terzo dei voti complessivamente spettanti a tutti i soci, nonché dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale.

Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci sovventori verranno ridotti proporzionalmente.

Per esprimere il voto in assemblea il socio sovventore deve essere iscritto nell’apposito libro da almeno 90 giorni.

I soci sovventori persone fisiche ed i rappresentanti dei soci sovventori persone giuridiche possono essere nominati amministratori. Tuttavia i soci sovventori non possono eleggere più di un terzo degli amministratori.

La maggioranza degli amministratori deve comunque essere costituita da soci cooperatori.

Art. 19 – Diritti patrimoniali dei soci sovventori

Le azioni dei soci sovventori sono privilegiate nella ripartizione degli utili nella misura, mai superiore ai limiti previsti dalla legge, stabilita dal regolamento.

Il regolamento di cui all’art. 18 del presente Statuto, può stabilire in favore della azioni destinate ai soci sovventori l’accantonamento di parte degli utili netti annuali a riserva divisibile, in misura proporzionale al rapporto tra capitale conferito dai soci sovventori medesimi e patrimonio netto.

In caso di scioglimento del Consorzio il valore delle azioni dei soci sovventori deve essere rimborsato per l’intero prima delle azioni dei soci cooperatori.

Ai fini della determinazione del valore delle azioni si terrà conto sia del valore nominale eventualmente rivalutato, sia dell’eventuale quota parte di riserve divisibili, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.

La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni dei soci sovventori, se  non per la parte di perdita che eccede il valore nominale complessivo delle azioni dei soci cooperatori.

I soci sovventori sono obbligati:

1) al versamento delle azioni sottoscritte con le modalità e nei termini previsti dal regolamento interno;

2) all’osservanza dello statuto, dei regolamenti interni e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali limitatamente alle disposizioni ad essi applicabili.

Art. 20 - Recesso dei soci sovventori

Oltre che nei casi previsti dall'art. 2437 del codice civile, ai soci sovventori spetta il diritto di recesso qualora sia decorso il termine minimo di durata del conferimento stabilito dall’Assemblea straordinaria in sede di emissione del relativo regolamento di cui all’art. 18 del presente Statuto.

In tutti i casi in cui è ammesso il recesso, il rimborso delle azioni dovrà avvenire secondo le modalità di cui all’art. 2437-bis e seguenti del Codice Civile, per un importo corrispondente al valore nominale eventualmente rivalutato ed all’eventuale quota di riserve divisibili ad esse spettanti, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.

Il recesso del socio sovventore non può essere parziale.

In nessun caso può essere pronunciata l’esclusione nei confronti del socio sovventore, salvo quanto previsto all’art. 2344 C.C..

Ai soci sovventori non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione e le cause di incompatibilità previste per i soci cooperatori.

Al recesso del socio sovventore si applicano in quanto compatibili le procedure previste per l’esercizio del predetto diritto stabilite per il recesso del socio cooperatore.

 Art. 21 - Azioni di partecipazione cooperativa

Con deliberazione dell’Assemblea ordinaria, il Consorzio può adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo e all’ammodernamento aziendale, secondo quanto stabilito dall’art. 5 della legge 59/92.

In tal caso Il Consorzio può emettere azioni di partecipazione cooperativa, anche al portatore se interamente liberate, prive del diritto di voto e privilegiate nella ripartizione degli utili.

Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere emesse per un ammontare non superiore alla minor somma tra il valore contabile delle riserve indivisibili e del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio certificato e depositato presso il Ministero delle Attività Produttive.

Il valore di ciascuna azione è di Euro 500.

L’emissione delle azioni di partecipazione cooperativa deve essere disciplinata con apposito Regolamento, adottato con le modalità di cui al successivo articolo 54, secondo comma, del presente Statuto, con il quale devono essere stabiliti:

-     l’importo complessivo delle azioni emesse, nel rispetto dei limiti sopra indicati, ed il valore nominale;

-     la durata delle azioni, in relazione ai programmi pluriennali approvati dall’Assemblea ordinaria dei soci;

-     i criteri ulteriori per l’offerta in opzione delle azioni di partecipazione cooperativa, nonché per il collocamento delle azioni eventualmente rimaste inoptate.

-     gli eventuali diritti patrimoniali e amministrativi spettanti ai portatori delle azioni di partecipazione cooperativa, non specificatamente contemplati nel presente statuto sociale.

Le azioni di partecipazione cooperativa sono privilegiate nella ripartizione degli utili nella misura stabilita dall’Assemblea  dei soci. Valgono comunque i limiti di cui all’art. 19, primo comma.

Il Regolamento di cui al presente articolo  può stabilire in favore della azioni di partecipazione cooperativa l’accantonamento di parte degli utili netti annuali a riserva divisibile, in misura proporzionale al rapporto tra capitale conferito dai portatori di tali azioni e patrimonio netto.

All’atto dello scioglimento della Società, le azioni di partecipazione cooperativa hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale sulle altre azioni, per il loro intero valore.

Ai fini della determinazione del valore delle azioni si terrà conto sia del valore nominale, sia dell’eventuale quota parte di riserve divisibili, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.

La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di partecipazione cooperativa, se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.

I possessori di azioni di partecipazione cooperativa sono obbligati:

a) al versamento degli importi sottoscritti, secondo le modalità e nei termini previsti dal regolamento interno;

b) all’osservanza dello statuto e degli altri atti interni, limitatamente alle disposizioni ad essi applicabili.

 Art. 22 - Recesso

Ai detentori di azioni di partecipazione cooperativa il diritto di recesso spetta qualora sia decorso il termine minimo di durata delle azioni stabilito dall'Assemblea in sede di emissione delle azioni medesime.

Il recesso del possessore di azioni di partecipazione cooperativa non può essere parziale.

In nessun caso può essere pronunciata l’esclusione nei confronti del socio titolare di azioni di partecipazione, salvo quanto previsto all’art. 2344 C.C..

Ai soci titolari di azioni di partecipazione non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione e le cause di incompatibilità previste per i soci cooperatori.

In tutti i casi in cui è ammesso il recesso, il rimborso delle azioni dovrà avvenire secondo le modalità di cui all’art. 2437-bis e seguenti del Codice Civile, per un importo corrispondente al valore nominale eventualmente rivalutato ed all’eventuale quota di riserve divisibili ad esse spettanti, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.

Al recesso del socio titolare di azioni di partecipazione si applicano in quanto compatibili le procedure previste per l’esercizio del predetto diritto stabilite per il recesso del socio cooperatore.

TITOLO V

STRUMENTI FINANZIARI DI DEBITO E CONTRIBUTI CONSORTILI

Art. 23 – Strumenti finanziari di debito

Con deliberazione dell’assemblea straordinaria, il Consorzio può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, ai sensi degli artt. 2410 e seguenti cod. civ., nonché strumenti finanziari di debito, diversi dalle obbligazioni, ai sensi dell’art. 2526, cod. civ.

In tal caso, con regolamento approvato con le modalità di cui al successivo articolo 54, secondo comma, del presente Statuto, sono stabiliti:

a.      l’importo complessivo dell’emissione, il numero dei titoli emessi ed il relativo valore nominale unitario;

b.      le modalità di circolazione;

c.      i criteri di determinazione del rendimento e le modalità di corresponsione degli interessi che per i soci cooperatori sottoscrittori di obbligazioni ai sensi dell’artt. 2410 e/o strumenti finanziari di debito, diversi dalle obbligazioni, ai sensi dell’art. 2526, cod. civ. non possono eccedere i limiti di cui al successivo articolo 27 lett. d) punto 2 ;

d.      il termine di scadenza e le modalità di rimborso.

La deliberazione dell'assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al consiglio di amministrazione ai fini del collocamento dei titoli.

All’assemblea speciale degli obbligazionisti e dei possessori degli strumenti finanziari e/o dei titoli di debito privi di diritto di voto nonché al relativo rappresentante comune si applica quanto previsto dalle norme di legge.

Art. 24 – Prestiti sociali e contributi consortili

Non rientrano nell’ambito degli strumenti finanziari di debito e pertanto non risultano soggetti alla disciplina prevista dall’art. 2526 cod. civ. in materia di titoli di debito, gli importi versati dai soci al Consorzio ai sensi e per gli effetti dell’art. 13 del DPR n. 601 del 29 settembre 1973 e dell’art. 10 della Legge 31 gennaio 1992, n. 59.

L’emissione del prestito sociale deve essere attuata esclusivamente per il conseguimento dell’oggetto sociale e con i limiti di cui all’art. 13 del DPR 29 settembre 1973, n. 601 e successive modificazioni e nel pieno rispetto  di quanto disposto dalla delibera del CICR  del 3.3.1994 , pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale  dell'11.3.1994 n. 58.

Il prestito sociale deve essere comunque disciplinato in base ad apposito regolamento approvato con le modalità di cui all’articolo 54 del presente statuto.

La società, in conformità a quanto previsto all’articolo 7 del presente statuto, potrà altresì raccogliere, fra i soci, contributi consortili di cui all’art. 2615 ter C.C. senza obbligo di rimborso; tali contributi saranno corrisposti da ciascun socio in proporzione al volume di attività svolta nei confronti della società medesima.

TITOLO VI

PATRIMONIO SOCIALE ED ESERCIZIO SOCIALE

 Art. 25 – Patrimonio Sociale

Il patrimonio sociale del Consorzio è costituito:

a.      dal capitale sociale, che è variabile ed è formato:

·            dai conferimenti effettuati dai soci cooperatori , rappresentati da azioni del valore nominale di Euro 500 (cinquecento), comprensivi dei ristorni imputati ad incremento del capitale sociale;

·            dai conferimenti effettuati dai soci sovventori, rappresentati da azioni confluenti nel Fondo per il potenziamento aziendale;

·            dai conferimenti rappresentati dalle azioni di partecipazione cooperativa, destinate alla realizzazione di programmi pluriennali di sviluppo ed ammodernamento;

·            dalle azioni e/o altri strumenti partecipativi, secondo le tipologie previste al precedente articolo 15, di altri soci finanziatori.

b.      dalla riserva legale formata con gli utili di cui all'art. 27 e con il valore delle azioni eventualmente non rimborsate ai soci receduti o esclusi ed agli eredi di soci deceduti;

c.      dall’eventuale sovrapprezzo delle azioni formato con le somme versate dai soci ai sensi del presente statuto e delle deliberazioni degli organi sociali;

d.      dalla riserva straordinaria;

e.      dalle eventuali riserve divisibili in favore dei soci finanziatori possessori di strumenti finanziari diversi dai soci cooperatori;

f.        da ogni altra riserva costituita dalle decisioni dei soci e/o prevista per legge.

Le azioni complessivamente detenute da ciascun socio non possono essere superiori ai limiti di legge.

Per le obbligazioni sociali risponde soltanto il Consorzio con il suo patrimonio e, conseguentemente, i soci nel limite delle azioni sottoscritte.

Le riserve, salvo quelle di cui ai precedenti punti c) ed e), sono  indivisibili e non possono essere ripartite tra i soci né durante la vita sociale né all'atto dello scioglimento della Società.

La riserva divisibile di cui al punto e) può essere ripartita esclusivamente tra i soci possessori degli strumenti finanziari diversi dai soci cooperatori.

La società non provvede alla emissione dei titoli azionari; la qualità di socio è provata dall’iscrizione nel libro dei soci e i vincoli reali sulle azioni si costituiscono mediante annotazione nel libro stesso.

La società può costituire, con apposita delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi membri, uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato ad uno specifico affare secondo quanto previsto dall’art. 2447-bis e seguenti del codice civile.

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve essere depositata ed iscritta ai sensi dell’art. 2436 del Codice Civile.

Art. 26 - Bilancio di esercizio

L'esercizio sociale va dal primo gennaio al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio sociale l’Organo amministrativo provvede alla redazione del progetto di bilancio, in base alle disposizioni di cui agli artt. 2423 e seguenti del codice civile.

Il progetto di bilancio deve essere presentato all’Assemblea dei soci per l'approvazione entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni qualora ricorrano i presupposti previsti dalla legge.

Il bilancio d’esercizio è composto dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota Integrativa. Il bilancio è corredato dalla relazione sulla gestione, salvo la possibilità di esonero qualora esistano i presupposti di cui all’art 2435-bis C.C.

Il bilancio deve, tra l’altro indicare:

·        i dati relativi all’attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche;

·                    i parametri relativi alla condizione di prevalenza mutualistica ai sensi dell’art. 2513 C.C.;

·                    nella relazione sulla gestione o nella nota integrativa, l'andamento dell'attività del Consorzio  anche nei suoi risvolti sociali, con particolare riguardo ai benefici  prodotti a vantaggio delle persone  a cui favore opera la Cooperativa , dei soci e della Comunità territoriale;

·                    nella relazione sulla gestione o nella nota integrativa, i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico, in conformità con il carattere di cooperativa a mutualità prevalente della società, e le ragioni delle determinazioni assunte dall’organo amministrativo all’ammissione di nuovi soci.

La relazione del Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto previsto dalle leggi vigenti, deve illustrare l’andamento dell’attività del Consorzio anche nei suoi risvolti sociali, con particolare riguardo ai benefici prodotti a vantaggio dei soggetti a cui favore opera il Consorzio, dei soci e della comunità territoriale.

Il bilancio d’esercizio dovrà essere depositato annualmente presso l’Albo delle cooperative a mutualità prevalente.

Art. 27 – Destinazione dell’utile

L’Assemblea che approva il bilancio delibera sulla destinazione degli utili annuali destinandoli:

a.      per una quota non inferiore a quanto previsto dal primo comma dell’art. 2545-quater al Fondo di riserva legale ;

b.      per una quota non inferiore a quanto previsto all’art. 11 della legge 31.01.92 n. 59 al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione;

c.      un’eventuale quota alla rivalutazione del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 7 della legge 31.01.92 n. 59;

d.      un’eventuale quota quale dividendo, ragguagliato al capitale effettivamente versato ed eventualmente rivalutato da distribuire:

1.      ai soci cooperatori, in misura non superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo solo in presenza dei requisiti previsti dall’art. 2545-quinquies del codice civile;

2.      ai soci cooperatori sottoscrittori di strumenti finanziari partecipativi in misura non superiore a quanto stabilito al precedente punto 1., aumentato fino a due punti solo in presenza dei requisiti previsti dall’art. 2545-quinquies del codice civile;

3.      ai soci sovventori e ai possessori di azioni di partecipazione cooperativa diversi dai soci cooperatori in quanto sottoscrittori di strumenti finanziari partecipativi in misura non superiore a quanto stabilito al precedente punto 1., aumentato fino a due punti;

4.      ai soci finanziatori diversi da quelli sopra ricordati sottoscrittori di strumenti finanziari partecipativi;

e.      un’eventuale quota quale riserva divisibile destinata ai possessori di strumenti finanziari partecipativi diversi dai soci cooperatori;

f.        quanto residua alla riserva straordinaria indivisibile.

L’Assemblea  può, in ogni caso, destinare gli utili, ferme restando le destinazioni obbligatorie per legge, alla costituzione di sole riserve indivisibili.

Il Consorzio può utilizzare le riserve divisibili per distribuire i dividendi ai soci non cooperatori nella misura massima prevista dalla legge per le cooperative a mutualità prevalente.

L’Assemblea può sempre deliberare la distribuzione di utili ai soli soci possessori di strumenti finanziari partecipativi non cooperatori nella misura massima prevista per le cooperative a mutualità prevalente.

Art. 28 - Ristorni

Qualora lo consentano le risultanze dell’attività mutualistica ed al fine di consentire una completa attuazione degli scopi mutualistici propri del Consorzio l’organo amministrativo ha facoltà di prevedere, con apposita delibera che dovrà essere ratificata dall’assemblea dei soci entro e non oltre l’approvazione del relativo bilancio d’esercizio, l’erogazione di un ristorno ai soci da imputarsi nel bilancio d’esercizio di competenza.

L’Assemblea, in sede di approvazione del bilancio, delibera sulla destinazione del ristorno che potrà essere attribuito mediante una o più delle seguenti forme:

·        erogazione diretta;

·        aumento gratuito del numero delle azioni detenute da ciascun socio;

·        emissione di obbligazioni a favore di ciascun socio;

·        emissione di strumenti finanziari a favore di ciascun socio.

Allo stesso modo la suddetta delibera assembleare può operare la ratifica dello stanziamento dei ristorni già previsto dagli amministratori.

La ripartizione del ristorno ai singoli soci, dovrà essere effettuata considerando la quantità e qualità degli scambi mutualistici intercorrenti fra il Consorzio ed il socio stesso secondo quanto previsto nella delibera dell’organo amministrativo e/o assembleare ed eventualmente in apposito regolamento approvato dall’assemblea ordinaria con le modalità di cui all’articolo 54, primo comma, del presente statuto.

Art. 29 – Trasferimento delle azioni dei soci cooperatori

Le azioni non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, né essere cedute con effetto verso la Società senza l'autorizzazione degli Amministratori.

Il socio che intende trasferire anche in parte le proprie azioni deve darne comunicazione agli Amministratori con lettera raccomandata, fornendo, con riferimento all’acquirente, le indicazioni previste nel precedente art. 6.

I soci che abbiano già dato inizio allo scambio mutualistico con la Società – ed in particolare coloro che abbiano già perfezionato con la Società un rapporto contrattuale bilaterale finalizzato all’acquisizione dal Consorzio di servizi rientranti nell’ambito dell’oggetto sociale e/o alla messa a disposizione del Consorzio di servizi necessari al perseguimento dell’oggetto sociale - possono trasferire le proprie azioni unicamente a seguito di specifica deliberazione dell’Organo Amministrativo.

Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro 60 giorni dal ricevimento della richiesta.

Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la Società deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente a condizione che abbia i requisiti richiesti per l’ammissione.

Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al Collegio arbitrale.

Art. 30 – Trasferimento delle azioni dei soci finanziatori

Salvo contraria disposizione adottata dall'assemblea in sede di emissione dei titoli, le azioni dei soci finanziatori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento dell’Organo amministrativo.

Il socio finanziatore che intenda trasferire le azioni deve comunicare al consiglio di amministrazione il proposto acquirente ed il consiglio ha la facoltà di pronunciarsi entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione.

In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli, il consiglio provvederà ad indicarne altro gradito. Decorso il predetto termine, il socio sarà libero di vendere al proposto acquirente.

Il socio finanziatore che intende trasferire le azioni deve comunque inviare al consiglio d’amministrazione una proposta di offerta, alle stesse condizioni, rivolta agli altri soci del Consorzio. Nella proposta devono essere indicati l’entità di quanto è oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto (che non può comunque eccedere il valore di cui all’art. 20 del presente statuto), le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente ed i termini di stipula dell’atto traslativo.

Entro il termine di quindici giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l’organo amministrativo deve dare notizia della proposta di trasferimento a tutti i soci iscritti nel libro dei soci alla predetta data, assegnando agli stessi un termine di venti giorni dalla data del ricevimento della predetta comunicazione, per l’esercizio del diritto di prelazione.

Entro quest’ultimo termine, a pena di decadenza, i soci devono comunicare al proponente e all’organo amministrativo la propria volontà di esercitare tale diritto. Il ricevimento di tale comunicazione da parte dell’organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo.

Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione di cui al presente articolo si considera inefficace nei confronti della società e dei soci.

TITOLO VII

ORGANI SOCIALI

Art. 31 - Organi sociali

La società adotta il sistema di amministrazione tradizionale; di conseguenza gli organi della Società sono:

a.      l'Assemblea dei soci;

b.      il Consiglio di amministrazione;

c.      il Collegio dei sindaci, qualora obbligatorio ai sensi di legge o nominato dall’Assemblea;

d.      l’Assemblea speciale dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa, qualora necessaria;

e.      l’Assemblea speciale degli obbligazionisti, qualora necessaria.

Art. 32 - Assemblee

Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie.

La loro convocazione deve effettuarsi, a cura dell’organo amministrativo, mediante avviso spedito ai soci e da essi ricevuto almeno 8 giorni prima dell’adunanza. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (lettera raccomandata A.R., telefax, posta elettronica o altro mezzo idoneo) che garantisca l’avvenuto ricevimento. L’avviso deve altresì essere affisso nel locale della sede sociale almeno 8 giorni prima dell’adunanza e deve comunque indicare l'ordine del giorno, il luogo (nella sede o altrove purché nel territorio dell’Unione Europea), la data e l’ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata in un giorno diverso da quello della prima.

In mancanza dell'adempimento delle suddette formalità, l'Assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto e la maggioranza degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, se nominati. Tuttavia ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato e dovrà darsi tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte agli amministratori ed ai sindaci assenti.

L’assemblea ordinaria ha luogo almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o, entro termini più lunghi (comunque non superiori a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio) così come previsto nell’art. 26 del presente statuto.

Essa è chiamata a riunirsi, inoltre, ogni qual volta sia ritenuto necessario dal consiglio di amministrazione o ne sia fatta richiesta per iscritto, contente l’indicazione delle materie da trattare, dal collegio sindacale , se nominato, o da tanti soci che esprimano almeno un decimo dei voti spettanti ai soci cooperatori e ai soci sovventori.

In questi ultimi casi la convocazione deve avere luogo entro venti giorni dalla data di presentazione della richiesta stessa.

La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Art. 33 – Assemblea ordinaria

L'Assemblea ordinaria:

a.      approva il bilancio e, se dovesse ritenerlo utile, approva anche il bilancio preventivo;

b.      approva, previo parere dell’Assemblea speciale dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa, lo stato di attuazione dei programmi pluriennali in relazione ai quali sono state emesse le azioni medesime;

c.      determina il periodo di durata del mandato e il numero dei componenti del consiglio di amministrazione e provvede alle relative nomine e revoche;

d.      procede alla nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consorzio;

e.      procede alla eventuale nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio sindacale;

f.        procede alla nomina del soggetto cui è demandato il controllo contabile;

g.      determina la misura dei compensi da corrispondere agli Amministratori, ai Sindaci e al soggetto cui è demandato il controllo contabile;

h.      delibera sulla responsabilità degli Amministratori, dei Sindaci e del soggetto cui è demandato il controllo contabile;

i.        approva i Regolamenti ad essa demandati dall’articolo 54 del presente Statuto;

j.         delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto.

Art. 34 – Assemblea straordinaria

L’assemblea straordinaria è chiamata a deliberare:

a.      sulle modifiche dello statuto sociale comprese quelle che riguardano le clausole mutualistiche di cui all’art. 2514 del codice civile;

b.      sull’emissione degli strumenti finanziari;

c.      sulla nomina, sui poteri e sulla sostituzione dei liquidatori;

d.      sull’approvazione dei regolamenti ad essa demandati dall’articolo 53 del presente Statuto;

e.      su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

L’assemblea straordinaria non delibera in merito:

f.        alla fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile;

g.      all’istituzione o alla soppressione di sedi secondarie;

h.      all’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza legale;

i.        agli adeguamenti dello statuto alle disposizioni normative;

j.         al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale,

poiché tali materie, a norma del presente statuto, sono attribuite alla competenza dell’organo amministrativo.

Si applica in ogni caso l’art. 2436 del Codice Civile.

Art. 35 - Costituzione e quorum deliberativi

In prima convocazione l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto.

In seconda convocazione l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto che rappresentino almeno più di un terzo di tutti i soci aventi diritto al voto.

L’Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei voti dei soci presenti o rappresentati, su tutti gli oggetti posti all'ordine del giorno, sia in prima che in seconda convocazione, sia ordinaria che straordinaria.

Tuttavia, per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell’oggetto sociale, lo scioglimento anticipato, la proroga della durata, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all’estero, l’assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, delibererà validamente con il voto favorevole dei 3/5 dei presenti o rappresentati aventi diritto di voto.

Per le votazioni si procederà normalmente col sistema dell’alzata di mano.

Art. 36 – Intervento in assemblea e diritto di voto

Nelle Assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni e che non siano in mora nei versamenti delle azioni sottoscritte.

Ciascun socio cooperatore ha un solo voto, qualunque sia l'ammontare della sua partecipazione.

Ciascun socio finanziatore avrà diritto ad un numero differenziato a seconda dell’ammontare del conferimento apportato, così come previsto dal regolamento approvato dall’assemblea straordinaria dei soci e comunque nei limiti di cui all’art. 18 del presente statuto.

Ciascun socio delegherà all’assemblea propri rappresentanti che dovranno produrre delega scritta dell’organo che li ha nominati.

I soci che, per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’Assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare, mediante delega scritta, soltanto da un altro socio avente diritto al voto, appartenente alla medesima categoria del socio delegante, e che non sia componente dell’organo amministrativo o di controllo.

La delega scritta può essere consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digitale.

Ciascun socio non può rappresentare più di 5 soci.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco.

L’assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso è necessario che:

a.      sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b.      sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c.      sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

d.      ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

 Art. 37 - Presidenza dell’Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal presidente dell’Organo amministrativo ed in sua assenza dal vice presidente, ed in assenza anche di questi, dalla persona designata dall'Assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti.

Essa provvede alla nomina di un segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è redatto da un notaio.

Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione dell’assemblea, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell’adunanza che egli sottoscrive dopo aver svolto l’apposita attività di controllo durante la sua redazione.

Art. 38 – Assemblea speciale per i possessori di strumenti finanziari

Se il Consorzio  ha emesso strumenti finanziari privi del diritto di voto, l’assemblea speciale di ciascuna categoria è chiamata a deliberare:

a.      sull’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea del Consorzio che pregiudicano i diritti della categoria;

b.      sull’esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell’articolo 2526 Codice Civile;

c.      sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull’azione di responsabilità nei loro confronti;

d.      sulla costituzione di un eventuale proprio fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto;

e.      sulle controversie con il Consorzio e sulle relative transazioni e rinunce;

f.        sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.

Rientra in tale categoria l’assemblea dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa la quale annualmente è chiamata altresì ad esprimere un parere motivato sullo stato di attuazione dei programmi pluriennali di sviluppo e di ammodernamento.

L’Assemblea speciale viene convocata dall’Organo amministrativo del Consorzio o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei possessori dei titoli.

Le deliberazioni saranno prese attribuendo a ciascun possessore un numero di voti proporzionale al valore nominale dei titoli posseduti.

Il rappresentante comune può esaminare i libri sociali di cui all’art. 2421 nn. 1 e 3 del Codice Civile e chiederne estratti, può assistere alle Assemblee dei soci, con facoltà di impugnarne le deliberazioni; provvede all’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea speciale e tutela gli interessi dei possessori degli strumenti finanziari nei confronti della Società.

Art. 39 -Consiglio di amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri, eletti dall'Assemblea ordinaria dei soci, compreso tra un minimo di tre ed un massimo di undici. 

L’amministrazione del Consorzio può essere affidata anche a soggetti non soci, oppure a soci finanziatori con diritto di voto, purché la maggioranza dei componenti il Consiglio di amministrazione sia scelta tra i rappresentanti dei soci cooperatori , o tra le persone indicate  dai soci cooperatori persone giuridiche.

I soci finanziatori non possono eleggere più di un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione.

Gli Amministratori sono rieleggibili , non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

Gli stessi amministratori non possono essere rieletti per un numero di mandati superiore a quello previsto dalla legge.

Il Consiglio elegge nel suo seno il Presidente ed il Vice presidente, se questi non siano nominati dall’assemblea dei soci e di un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al consiglio stesso.

Salvo quanto previsto dall’articolo 2390 del codice civile, gli amministratori possono ricoprire incarichi negli organi amministrativi di altre imprese concorrenti a condizione che essi siano formalmente autorizzati da apposito atto deliberativo dell’assemblea ordinaria del Consorzio. La mancanza di tale atto deliberativo comporta la decadenza dall’ufficio di amministratore.

Art. 40 -Compiti degli Amministratori

L’organo amministrativo gestisce l’impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale essendo dotato di ogni potere di amministrazione ordinaria e straordinaria della società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari ed opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.

Spetta inoltre all’organo amministrativo, l’adozione delle seguenti deliberazioni:

a.      la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 – bis C.C.

b.      l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

c.      l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

d.      il trasferimento della sede sociale nell’ambito del territorio nazionale;

e.      gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

Si applica l’art. 2436 del Codice Civile nei casi previsti dalla legge .

Art. 41 –Amministratori delegati e Comitato Esecutivo

Gli Amministratori possono nominare tra i loro membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione.

Il Comitato Esecutivo, se nominato, si compone da  un minimo di due ad un massimo di cinque membri.

I membri del Comitato Esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione.

Segretario del Comitato Esecutivo è il segretario del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o altrimenti, un membro designato dal presidente.

Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del Comitato Esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei componenti.

Non sono delegabili le materie previste dall’art. 2381 del codice civile, i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.

Ogni 180 giorni gli organi delegati devono riferire agli Amministratori e al Collegio sindacale, se nominato, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, in termini di dimensioni o caratteristiche, effettuate dal Consorzio e dalle sue controllate.

Art. 42 - Convocazioni e deliberazioni

L’Organo amministrativo si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove purché nell’ambito del territorio dell’ Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno due Amministratori.

La convocazione è fatta dal Presidente con avviso a mezzo lettera, fax o e-mail da spedirsi non meno di 5 giorni prima dell'adunanza e, nei casi urgenti, a mezzo telegramma, in modo che gli Amministratori ed i Sindaci effettivi, se nominati, ne siano informati almeno un giorno prima della riunione.

Le adunanze dell’Organo amministrativo sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli Amministratori.

In assenza delle formalità di convocazione, il Consiglio di amministrazione è costituito validamente e atto a deliberare qualora siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e tutti i componenti il collegio sindacale, se nominato, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti.

In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta.

Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.

Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso è necessario che:

a.      sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b.      sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c.      sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

d.      ove non si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 43 - Integrazione del Consiglio

In caso di sopravvenuta mancanza di uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli nei modi previsti dall'art. 2386 del codice civile, nell’ambito della medesima categoria di soci alla quale appartenevano i consiglieri da sostituire.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

In caso di cessazione della carica di tutti gli Amministratori, l’Assemblea deve essere convocata d’urgenza dal Collegio sindacale, se nominato, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In caso di mancata nomina del Collegio sindacale, il Consiglio di Amministrazione rimane in carica ed è tenuto a convocare l’Assemblea perché provveda alla nomina del nuovo organo amministrativo.

Art. 44 - Compensi agli Amministratori

Spetta all'Assemblea determinare i compensi dovuti agli Amministratori.

Spetta al Consiglio, sentito il parere del Collegio sindacale se nominato, determinare il compenso dei membri del Comitato Esecutivo e/o degli amministratori delegati a cui sono stati conferiti specifici incarichi ed attribuzioni in favore del Consorzio.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione può essere attribuita un’indennità di cessazione di carica (costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali), il tutto anche sotto forma di attribuzione di una percentuale di partecipazione agli utili.

In mancanza di determinazione del compenso, si intende che gli amministratori vi abbiano rinunciato.

Art. 45 - Rappresentanza

Il presidente dell’Organo amministrativo ha la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio. Il Presidente perciò è autorizzato a riscuotere, da pubbliche amministrazioni o da privati, pagamenti di ogni natura ed a qualsiasi titolo, rilasciandone liberatorie quietanze.

Egli ha anche la facoltà di nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti la Società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, ed in qualunque grado di giurisdizione.

La rappresentanza della società spetta altresì agli amministratori delegati, nell’ambito dei poteri loro conferiti.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al Vice presidente.

Il Presidente, previa apposita delibera dell’Organo amministrativo, potrà conferire speciali procure, per singoli atti o categorie di atti, ad altri Amministratori oppure ad estranei, con l’osservanza delle norme legislative vigenti al riguardo.

Art. 46 - Collegio sindacale 

Il Collegio sindacale, nominato dall'assemblea nei casi previsti dalla legge o qualora sia ritenuta opportuna l'istituzione di tale organo, si compone di tre membri  effettivi  e di due membri supplenti.

L'Assemblea che provvede alla nomina del Collegio Sindacale, nomina il Presidente, e delibera il compenso annuo spettante ai sindaci, valevole per tutta la durata del loro ufficio.

Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di  cui all'articolo 2399 C.C.

I  Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del  bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Essi sono rieleggibili.

Il  Collegio  Sindacale è integralmente composto da revisori contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

La  retribuzione  annuale dei sindaci è determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Il  Collegio  Sindacale  deve  riunirsi  almeno ogni novanta giorni, con redazione di apposito verbale sottoscritto dagli intervenuti,  ai  sensi e con le modalità previste dall'art.

2404 C.C.

Art. 47 - Doveri del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della  legge  e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in  particolare  sull'adeguatezza  dell'assetto

organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

A tal fine, i sindaci possono in qualsiasi momento  procedere,  anche  individualmente,  ad atti di ispezione e di controllo, avendo inoltre la facoltà di chiedere  agli  ammini-

stratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.  Possono scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione  e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo,  i  sindaci, sotto la propria responsabilità ed a proprie spese, possono avvalersi di propri dipendenti ed au-

siliari,  i  quali tuttavia non devono trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste  dall'art. 2399 del codice civile.

L'organo  amministrativo può, tuttavia, rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso  a  informazioni riservate.

I  sindaci  relazionano,  in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale  per il conseguimento dello scopo mutualistico e sulla

sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica.

Art. 48 - Controllo Contabile

Il controllo contabile è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritta nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Si dovranno applicare le norme contenute negli articoli 2409 bis e seguenti del Codice Civile.

Pertanto il Revisore Contabile dovrà provvedere a:

a)  verificare,  nel  corso dell'esercizio e con periodicità trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale  e la  corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti

di gestione;

b) verificare se il bilancio di esercizio  corrisponda  alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;

c) esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio d'esercizio,  informando sulle condizioni di prevalenza ed i criteri seguiti nella gestione sociale per il  conseguimento dello scopo mutualistico.

L'attività  di controllo contabile è documentata in apposito libro tenuto presso la sede della società secondo le  disposizioni di cui all'articolo 2421 C.C.

TITOLO VIII

CONTROVERSIE

 Art. 49 -Clausola arbitrale

Sono devolute alla cognizione di arbitri rituali secondo le disposizioni di cui al D.Lgs. n. 5/03, nominati con le modalità di cui al successivo art. 50, salvo che non sia previsto l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero:

a.      tutte le controversie insorgenti tra soci o tra soci e Società che abbiano ad oggetto diritti disponibili, anche quando sia oggetto di controversia la qualità di socio;

b.      le controversie relative alla validità delle decisioni dei soci, comprese quelle di esclusione da socio;

c.      le controversie promosse da Amministratori, Liquidatori, Sindaci o soggetto incaricato del controllo contabile, o nei loro confronti.

La clausola arbitrale di cui al comma precedente è estesa a tutte le categorie di soci, anche non cooperatori. La sua accettazione espressa è condizione di proponibilità della domanda di adesione al Consorzio da parte dei nuovi soci e si estende alle contestazioni relative alla mancata accettazione della domanda di adesione. L’accettazione della nomina alla carica di Amministratore, Sindaco o Liquidatore è accompagnata dalla espressa adesione alla clausola di cui al comma precedente.

Art. 50 - Arbitri e procedimento

Gli Arbitri sono in numero di:

a.      uno, per le controversie di valore inferiore ad €. 25.000. Ai fini della determinazione del valore della controversia si tiene conto della domanda di arbitrato, osservati i criteri di cui agli artt. 10 e seguenti del codice di procedura civile;

b.      tre, per le altre controversie.

Gli Arbitri sono scelti tra gli esperti di diritto e di settore e sono nominati dalla Camera Arbitrale promossa dalla Confcooperative.

In difetto di designazione, sono nominati dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ricade la sede sociale.

La domanda di arbitrato, anche quando concerne i rapporti tra soci, è comunicata alla Società, fermo restando quanto disposto dall’art. 35, comma 1 del D.Lgs. n. 5/03.

Gli Arbitri decidono secondo diritto. Fermo restando quanto disposto dall’art. 36 D.Lgs. n. 5/03, i soci possono convenire di autorizzare gli Arbitri a decidere secondo equità o possono dichiarare il lodo non impugnabile, con riferimento ai soli diritti patrimoniali disponibili.

Gli Arbitri decidono nel termine di mesi tre dalla costituzione dell’Organo arbitrale, salvo che essi proroghino detto termine “per non più di una sola volta” ai sensi dell’art. 35, comma 2, D.Lgs n. 5/03, nel caso in cui sia necessario disporre una C.T.U. o in ogni altro caso in cui la scadenza del termine possa nuocere alla completezza dell’accertamento o al rispetto del principio del contraddittorio.

Nello svolgimento della procedura è omessa ogni formalità non necessaria al rispetto del contraddittorio. Gli Arbitri fissano, al momento della costituzione, le regole procedurali cui si atterranno e le comunicano alle parti. Essi, in ogni caso, devono fissare un’apposita udienza di trattazione.

Le spese di funzionamento dell’Organo arbitrale sono anticipate dalla parte che promuove l’attivazione della procedura.

Art. 51 - Esecuzione della decisione

Fuori dai casi in cui non integri di per sé una causa di esclusione, la mancata esecuzione della decisione definitiva della controversia deferita agli Arbitri è valutata quale causa di esclusione del socio, quando incida sull’osservanza dei suoi obblighi nei confronti della Società o quando lasci presumere il venir meno della sua leale collaborazione all’attività sociale.

TITOLO IX

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 52 - Scioglimento anticipato

Il Consorzio si scioglie  per le cause previste dalla legge.

L'assemblea delibera  o accerta lo scioglimento del Consorzio nei casi in cui tale accertamento  non compete agli Amministratori.

In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari  previsti dalla legge  nel termine di trenta giorni  dal loro verificarsi.

L’Assemblea nomina uno o più liquidatori stabilendone i poteri.

In caso di pluralità di liquidatori, l'assemblea determina le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile, a chi spetta la rappresentanza del Consorzio, i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione , gli eventuali limiti ai poteri dell'Organo Liquidativo.

Art. 53 - Devoluzione patrimonio finale

In caso di scioglimento della Società, l'intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:

a.      a rimborso del capitale sociale detenuto dai possessori di azioni di partecipazione cooperativa e dai soci finanziatori senza diritto di voto in generale, per l’intero valore nominale eventualmente rivalutato, aumentato del sovrapprezzo, del valore dei dividendi eventualmente maturati e delle riserve divisibili eventualmente spettanti;

b.      a rimborso del capitale sociale detenuto dai soci finanziatori con diritto di voto in generale per l’intero valore nominale eventualmente rivalutato, aumentato del sovrapprezzo, del valore dei dividendi eventualmente maturati e delle riserve divisibili eventualmente spettanti;

c.      a rimborso del capitale sociale detenuto dai soci cooperatori per l’intero valore nominale eventualmente rivalutato, aumentato del sovrapprezzo, del valore dei dividendi eventualmente maturati e della quota di ristorno eventualmente spettante ad ogni socio cooperatore e imputato ad incremento del patrimonio sociale;

d.      al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31.01.92, n. 59.

TITOLO X

DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI

Art. 54 - Regolamenti

Per meglio disciplinare il funzionamento interno ed i rapporti fra soci e consorzio l’Organo amministrativo potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli all’approvazione dell’assemblea ordinaria dei soci che delibererà con le maggioranze statutarie previste per l’assemblea straordinaria. Negli stessi regolamenti potranno essere stabiliti l’ordinamento e le mansioni dei Comitati tecnici se verranno costituiti.

In deroga a quanto previsto nel precedente capoverso per quanto concerne la disciplina dei rapporti fra la Società  ed i soci ai fini di determinare i criteri e le regole  inerenti allo svolgimento dell'attività mutualistica  anche in ottemperanza a quanto previsto  dalla Legge 142/2001 , la disciplina  dei rapporti tra la società e i soci appartenenti alle categorie speciali  di cui al precedente articolo 6, la disciplina dei rapporti fra la società ed i soci finanziatori, sovventori,  di partecipazione cooperativa e possessori di strumenti finanziari di cui ai precedenti articoli 15, 16 e 21 e 23, l’Organo amministrativo elabora appositi regolamenti sottoponendoli successivamente all'approvazione dell’Assemblea straordinaria dei soci con le maggioranze previste per le modifiche statutarie.

 Art. 55 - Principi di mutualità, indivisibilità delle riserve e devoluzione

I principi e le clausole mutualistiche previsti all’art. 2514 del codice civile in materia di remunerazione del capitale, di riserve indivisibili, di devoluzione del patrimonio residuo e di devoluzione di una quota degli utili annuali ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, sono inderogabili e devono essere di fatto osservati.

Art. 56 -Rinvio

Per quanto non previsto dal presente statuto, valgono le vigenti norme di legge sulle società cooperative a mutualità prevalente.

Per quanto non previsto dal titolo VI del codice civile contenente la “disciplina delle società cooperative”, a norma dell’art. 2519 si applicano, in quanto compatibili, le norme delle società per azioni.